yb体育app官方下载—推特大战马斯克:想走,哪那么容易!
发布时间:2022-07-30

新浪科技 郑峻发自美国硅谷

一地鸡毛一摊账,一场游戏一场梦。本身签的和谈,本身挖的深坑。

上下半场情势骤变

本周二,推特正式向公司注册地特拉华州的衡平法院提交诉讼,要求法庭命令马斯克以此前商定的440亿美元价钱完成收购买卖。就在三天前,这位全球首富以推特背约为由,正式公布终止收购。

曩昔半年时候,马斯克收购推特的这笔天价买卖,一举一动都吸引着全球媒体与网平易近的聚焦;却又像是出一波三折的番笕剧,注定要写进商学院教程。常常看似已成定局,却又老是新生变数;两边往返接招推手,胜败自动不竭易手。固然今朝终究成果尚难预感,但也许两边都没法对这一地鸡毛感应满足。

从本年1月底到4月底,马斯克暗暗在公然市场收购推特股票,一举成为推特最年夜股东,公然炮轰推特打压“谈吐自由”,随后志在必得地发出歹意收购邀约,再到强逼推特董事会签下收购合同。全球首富行将把最具影响力的社交媒体酿成本身的私家企业,打算进行大马金刀的重组调剂,这是马斯克占有绝对优势、稳扎稳打的上半场。

但5月份最先产生的一切却令全球首富措手不和。美联储年夜幅加息,本钱市场风云突变,特斯拉与推特股价双双狂跌,马斯克一边自家财富急剧缩水(比客岁11月的最岑岭削减了近1000亿美元),一边还要付出昂扬溢价收购推特。马斯克最先搬出子虚账户的来由,为撤出买卖进行预热试水,要求推特供给原数据进行确认,终究正式公布退出买卖。这是马斯克堕入两难地步、进退两难的下半场。

假如马斯克可以具有光阴机,他可能会想回到4月25日,禁止阿谁沾沾自喜的本身,不要被成功冲昏脑筋直接签下收购合同。由于此刻让他堕入诉讼麻烦的这个年夜坑,也是他本身亲手挖下的。

推特凭甚么告状?

推特在周二提交的诉状中写道,“马斯克谢绝实行对推特和其股东的义务,由于他那时签下的和谈不再合适他的小我好处。马斯克明显相信,本身分歧在其他人,可以不遵照特拉华州公司法,可以随便改变主张,赤诚公司,损坏营业,摧毁股东价值,然后回身走人。”

推特的律师团颁发声明称,马斯克此前终止收购的行动是“无效和毛病”的,马斯克是知情、成心、居心、严重背反收购合约。推特暗示,公司对子虚账户比例数据具有决定信念,马斯克退出收购只是由于股票市场的波动影响了他的资产,所谓的子虚账户问题只是他抛却收购的来由。

另外,推特还求全谴责马斯克公然赤诚推特治理层,包罗在推文顶用“年夜便”符号往返复推特CEO阿格加瓦尔(Parag Agrawal),这类行动一样背反了两边此前告竣的收购和谈。5月17日,因为阿格拉瓦尔谢绝外部查询拜访推特子虚账号范围时,马斯克绝不粉饰地在推文里直接答复了他“一坨屎”。

马斯克此前公布退出买卖时,在监管文件中暗示,YB体育app官方下载是推特背约在先,由于推特没有供给他所要求的信息数据以确认子虚账号范围,并且没有进行裁人推动正常营业。固然推特公然暗示子虚账户占活跃用户的比例不到5%,但马斯克却屡次公然质疑这一数字,认为推特在这一要害数据上误导了本身,虚抬了公司贸易估值。

但对马斯克晦气的是,在4月25日签订收购合约时,那时觉得瓮中捉鳖的他被喜悦冲昏了脑筋,自动抛却了对推特进行尽职查询拜访的权力,就直接签订了具有束缚力的收购和谈。并且推特董事会还在收购合同中插手了答应推特告状的条目。

按照推特提交的加快审理诉讼,特拉华州衡平法庭将在本年9月份睁开为期四天的庭审,届时推特和马斯克的代表都将出席。此前合同设定的马斯克收购推特终究完成刻日是10月24日。但假如届时特拉华州衡平法庭还没有做出终究判决的话,买卖刻日将顺延六个月时候。

另外,马斯克最头疼的美国证券买卖委员会(SEC)又双叒叕对他睁开了查询拜访。此前马斯克在持股推特比例跨越5%时没有如期表露,已激发了SEC查询拜访和推特股东诉讼,此刻SEC又最先查询拜访马斯克在收购推特进程中的一系列推文涉嫌指导股市。

最富盛名贸易法庭

必需注释一下特拉华州衡平法庭(Chancery Court),这是美国最富盛名和值得相信的贸易法庭。特拉华州面积和上海市附近,美国第二小州,但倒是美国公司的注册胜地,堆积了180万家企业。财富500强企业中,有三分之二都在这里注册。推特也不破例,他们的公司总部在加州旧金山,但注册地倒是特拉华州多佛市。

特拉华州之所以会成为美国公司的首选注册地,除这里的公司法系统健全和矫捷以外,建立在1792年的衡平法院也是一个主要的吸引身分。绝年夜大都在特拉华州注册的公司,其现实营业都不在特拉华州,是以他们与这里的贸易法庭几近没有贸易好处影响,不会有方向当地公司的环境,可以相信衡平法院的公道公允性。

衡平法庭与通俗法庭处在平行地位,是英美法令系统下的一个主要弥补,法官根据“公允公道”原则审理案件,因此可以供给法令以外更加矫捷的解决方案,特别是触及到贸易胶葛、离婚、遗产和监护等案件。当诉讼一方在经济索赔以外具有明白诉求时,他们就会经由过程衡平法庭告状,此次推特告状的要求就是马斯克必需实行合约完成收购。

美国今朝只有三个州仍然保存了衡平法庭,特拉华州就是此中之一。特拉华州衡平法院不设陪审团,新案件由年夜法官委派给一位法官审理,假如需要可以在数周乃至很多天做出判决,这是其他州所难以做到的。固然,衡平法院的判决成果可以上诉到特拉华州最高法院,这是特拉华州公司法和商法终究判决机构。

现实上,美法律王法公法律院校的每一个公司法教程城市触及特拉华州衡平法院的案例与判决。美国知名贸易律师几近都清晰特拉华州的贸易法令,也领会特拉华州衡平法院。从某种水平上来讲,特拉华州公司已成为美国现实上的全国通用公司法。这里衡平法庭判决的可预感性,也是其他州所没法对比的。

由于特拉华州是美国公司注册和诉讼堆积地,这里的衡平法庭在处置贸易胶葛方面也具有极为丰硕的经验,公司并购胶葛更是习以为常。单是曩昔二十年在这里告状的公司并购案件就有2002年惠普与康柏归并案激发的股东诉讼、2016年特斯拉收购SolarCity和2020年法国豪侈品巨子LVMH与蒂芙尼(Tiffany)收购胶葛。

马斯克和推特都在这里打过讼事。2016年特斯拉斥资26亿美元收购马斯克开办的太阳能(000591)企业SolarCity,部门特斯拉股东认为马斯克把持特斯拉董事会股东好处,因此在特拉华州衡平法庭提告状讼。终究衡平法庭做出了有益在马斯克的判决。2020年,推特股东也在这里告状推特虚报用户数据,终究在衡平法庭的核准下,推特与股东告竣了息争和谈。

焦点争议水军比例

推特与马斯克的诉讼年夜战,两边最焦点的胶葛莫过在推特平台上的子虚账户比例。从2014年上市之前的监管文件最先,推特一向宣称,抽样查询拜访显示本身平台上的子虚账户比例不到5%,而马斯克质疑的恰是这一数字。假如子虚账户现实数字远远跨越5%的话,那末推特的事迹营收和股价市值城市遭到直接影响。

马斯克是收购以后才发现水军比例问题吗?曩昔两年时候,马斯克已屡次公然吐槽推特平台上的子虚账户问题。就在两边告竣收购和谈之前,马斯克还颁发推文称,“我们会击败机械人水军,不然就会灭亡。”此刻,他此前发过的推文此刻却成了推特呈上法庭的证据,注解他很是清晰推特上存在着子虚账户问题,

更加要害的是,马斯克随后自动抛却了尽职查询拜访,直接签订了收购和谈。这意味着他已领会了相干风险,承认了推特供给的预估数据。不外,假如马斯克的律师团可以向法庭供给证据,证实推特5%的官方水军预估数据严重掉实,居心强调了公司估值,那末他仍然有机遇博得诉讼。但今朝马斯克并没有供给真正有用的证据来证实这一点。

在伯克利商学院履行总监斯特灵(Adam Sterling)看来,马斯克提出了本身的法令诉求,但几近都没有公道根据。推特存在子虚账户问题其实不能充实撑持马斯克退出收购买卖的公道性。由于马斯克在收购之前就公然提到推特的子虚账户问题,并将其作为收购来由之一。推特的营业也没有离开正常运转轨道,几位高管去职其实不足以作为证据。

从本年4月底告竣和谈到此刻,推特股价已狂跌了35%,跌幅远远跨越标普500成份股公司的10%,成为表示最差的标普500成份股,市值只剩下280亿美元。但这也意味着马斯克要溢价160亿美元完成收购。

与此同时,推特的财政状态和员工士气正处在最低谷。在推特与马斯克告竣收购和谈以后,推特在5月公布冻结雇用,追求削减本钱,并最先进行裁人预备。随后包罗营收总负责人和消费营业负责人在内的诸多高管也纷纭去职。

本年第一季度推特的总本钱支出同比增加了35%,总欠债增加到66.2亿美元,现金头寸削减到23亿美元。今朝标普对推特的评级只有BB+,低在保举投资级别。

命令强行完成买卖

但也许令马斯克一方晦气的是,特拉华州衡平法庭此前曾审理过一路很是类似的案件,而终究判决则是强迫收购方继续依照合同完成收购买卖。假如此次衡平法庭继续做出近似判决的话,那对马斯克来讲无疑是个凶讯。

2001年1月2日,美国最年夜的鸡肉供给商泰森食物(Tyson Foods)在一场竞购战中,以现金加股票的体例击败了市场竞争敌手Smithfield(全股票报价),终究告竣和谈,斥资32亿美元收购牛肉包装厂IBP,还将承当15亿美元的债务。这笔买卖将打造全球最年夜的肉类加工场,两边总年营收将到达230亿美元。

但签下和谈仅仅1个月后,泰森食物就公布临时推延买卖,来由是在IBP的财政报表中发现了审计问题。问题简直存在,美国证券买卖委员会(SEC)随后对IBP睁开查询拜访,后者从头提交了财政报表。不外,泰森食物随即在3月底公布抛却收购,来由是IBP供给了具有误导性的财政文件,两家公司已不存在信赖。

固然,泰森食物抛却收购的真正缘由是美国股市在2001年最先狂跌。在市场年夜幅波动,经济前景不明的环境下,泰森食物不肯继续推动这笔巨额收购。而IBP的审计问题正好给他们供给了一个退出买卖的最好来由。

另外一方面,在泰森食物公布抛却买卖后,IBP股价随即狂跌,一度遭受了腰斩。IBP随后向特拉华衡平州法院提告状讼,诉称泰森食物在签订收购和谈时就领会相干审计环境,要求法院强迫泰森食物完成收购买卖。

2001年6月,特拉华州衡平法官采用了IBP的说法,认为两边签订的收购和谈是正当且应履行的,泰森食物那时就已获知了风险,是以命令泰森食物必需完成这一买卖,要末就必需付出巨额罚金。终究泰森食物接管了判决,此刻IBP仍然是泰森食物旗下的猪肉和牛肉子公司。

仍然可能重燃买卖

固然马斯克与推特订定的毁约金是10亿美元,但这是附带了相干前提的退出条目,例如被监管部分否决或是融资呈现问题,其实不代表他只要补偿10亿美元便可以肆意毁约。

在今朝的环境下,推特生怕不会接管10亿美元的补偿,也许会要求获得更高金额的补偿金。依照特拉华州此前的判决,推特乃至可以要求获得合同买卖金额15%的补偿,相当在跨越60亿美元。

固然,推特与马斯克仍然存在告竣息争的可能性。马斯克想要退出买卖的直接缘由就是股市年夜幅下跌以后,推特今朝市值和收购价钱差距庞大。假如推特一样做出妥协,愿意下降收购价钱,两边仍然有可能以新价钱完成收购。

有趣的是,马斯克的律师恰是来自2020年月理LVMH与蒂凡尼收购诉讼战的律所,那也是一路狗血不竭的诉讼胶葛,但终究仍是以完成收购了结。

2019年10月,LVMH告竣和谈斥资145亿美元收购蒂芙尼,但一个月后蒂芙尼股东厌弃收购价钱太低,两边又以162亿美元告竣新和谈。2020年新冠疫情爆发,致使蒂芙尼营业年夜幅下滑,两边第二次就收购价钱发生胶葛,在特拉华州衡平法庭提告状讼。在长达一年多的诉讼与构和以后,终究LVMH仍是以158亿美元完成了收购。

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